Cosa succede davvero se paghi i dipendenti in equity: il caso Musement

Una startup ha deciso di pagare i dipendenti in equity. E’ uno dei primi casi in Italia. Ecco il parere di un notaio che racconta cosa è successo

Parlare di strumenti di remunerazione per amministratori e dipendenti a proposito di società a responsabilità limitata sarebbe stato impensabile sino a poco tempo fa. Strumenti come le stock options sono pensati per la più complessa realtà delle società per azioni: ma se la s.r.l. in questione è una startup innovativa tutto cambia. Così è stato per Musement, startup che offre un servizio multipiattaforma per la prenotazione di viaggi in tutto il mondo.

Leggi anche: Come pagare i dipendenti in equity, una guida

Illustration by Abro

Illustration by Abro. Credits Dawn.com

Musement, che ha sede a Milano, la scorsa primavera ha promosso un piano di incentivazione, che prevede l’emissione di strumenti finanziari partecipativi, da assegnare a dipendenti e prestatori d’opera, individuati dal consiglio di amministrazione.

Nell’ambito del piano di incentivazione, i rapporti di lavoro dipendente e di collaborazione e perfino il rapporto che lega gli amministratori alla società sono retribuiti non in moneta sonante, ma con titoli. Con due grossi vantaggi. Non intaccare le disponibilità liquide per remunerare il lavoro e fidelizzare i lavoratori: esigenze cruciali per ogni società, ancora di più per una startup.

Magie del work for equity

Si tratta del work for equity di stampo anglosassone: lavoro in cambio della partecipazione al capitale della società, diventando socio. Gli Strumenti Finanziari Partecipativi Musement (SFP), infatti, attribuiscono ai beneficiari il diritto di acquistare quote della società, in determinate finestre temporali o al verificarsi di determinate condizioni, disciplinate nel dettaglio dal Regolamento, a fronte del pagamento di un prezzo concordato, naturalmente più basso rispetto a quello di mercato, lo Strike Price.

Tale facoltà di acquisto, sostanzialmente un warrant, è l’unico diritto previsto dagli SFP Musement. Tutti gli altri diritti patrimoniali e amministrativi sono congelati fino all’assunzione della qualifica di socio, se e quando sarà esercitata la facoltà di acquisto. Ma gli SFP sono uno strumento estremamente flessibile, ogni startup potrebbe disegnarne il contenuto in modo da attribuire anche i diritti patrimoniali e amministrativi più disparati (ma non il voto nell’assemblea dei soci!). Gli SFP Musement possono essere titoli dematerializzati o cartacei e sono privi del valore nominale. È istituito un apposito Registro dei titolari, che si riuniscono in un’Assemblea speciale.

Cosa ha fatto Musement con i suoi dipendenti

Per consentire l’acquisto delle quote sociali da parte dei titolari degli SPF, Musement ha realizzato un aumento di capitale a pagamento interamente sottoscritto e versato dalla medesima società. E ciò è stato possibile, in deroga al divieto di operazioni sulle proprie quote, sancito dall’articolo 2474 del codice civile, alla luce del regime eccezionale previsto dal Decreto Crescita 2.0 per le start up. Sarà poi la stessa società a trasferire le quote di partecipazione ai titolari degli SFP che eserciteranno via via la facoltà di acquisto, pagando il prezzo prefissato.

L’operazione Musement ha avuto luogo grazie all’assistenza dello studio legale Lega Colucci e Associati, in collaborazione con lo studio Milano Notai. Si tratta di uno dei primi casi in Italia di emissione di strumenti finanziari partecipativi da parte di una startup s.r.l.. Gli strumenti finanziari partecipativi sono, d’altra parte, già noti nel nostro ordinamento ma sono previsti dall’articolo 2346, sesto comma, c.c., in materia di s.p.a..

La guida integrale del ministero dello Sviluppo economico

A rendere ancora più appetibile l’utilizzo degli SFP quale mezzo remunerativo sono le agevolazioni fiscali e contributive: non assume alcuna rilevanza fiscale e contributiva il reddito di lavoro derivante dall’assegnazione di strumenti finanziari emessi in favore di propri amministratori, dipendenti e collaboratori nel contesto di piani di incentivazione. Ad una condizione: che tali strumenti non siano riacquistati dalla startup medesima, dalla società emittente, o da qualsiasi soggetto controllante o controllato dalla società, anche indirettamente.

Inoltre, con riferimento al work for equity per fornitori e consulenti, il Decreto Crescita 2.0 ha previsto un regime di non imponibilità degli apporti di opere e servizi, esteso anche all’ipotesi in cui gli apporti abbiano ad oggetto crediti maturati a fronte di opere e servizi resi a favore della start up.

Tali apporti sono pertanto esenti da qualsiasi imposizione, non assumendo rilevanza fiscale in capo ai soggetti che li effettuano, né al momento dell’ultimazione dell’opera o del servizio né al momento della emissione delle azioni, quote ovvero degli strumenti finanziari.

Giovannella Condò
studio associato dei notai
Giovannella Condò e Monica De Paoli

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